公司法律顾问：公司经营陷入僵局，股东起诉要求解散公司案例分析

《公司法》第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。张雷律师以一起典型案例，予以评析。

案例评析

2007年12月12日，王女士出资20万元与叶先生出资30万元共同成立盛某达公司，双方所占股权分别为40%和60%。

2008年12月02日，盛某达公司召开股东会并作出决议：1、同意叶先生转让10%的股权给王女士；同意叶先生转让公司50%的股权给沈先生，王女士放弃优先购买权；股权转让后王女士与沈先生出资额各为25万元，各占公司50%股权。2、同意叶先生辞去执行董事兼经理（法定代表人），选举沈先生担任公司执行董事兼经理（法定代表人）。该决议有沈先生和王女士签字确认。同日，盛某达公司将上述股东会决议内容纳入公司《章程修正案》，并对所有变更事项进行了工商变更登记。

（评析：有限责任公司股东之间可以相互转让其股权，如向股东以外的人转让，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。）

2011年12月01日沈先生任职期限届满后，盛某达公司一直未按照公司章程进行选举。2012年02月14日，沈先生将营业执照、行政印章、财务印章、法人名章、银行印签、公司账户网银U盾等公司财物收回管理。

因沈先生任职后至今，公司从未召开股东会，亦没有进行利润分配，公司管理混乱，且在2011年任职期满后，在未经过公司章程选举情况下仍旧实际掌控公司，致使公司陷入僵局，2012年王女士诉至法院请求：1、判令解散盛某达公司。

（评析：公司僵局是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会持续2年以上不能按照法定程序召开或者作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。在股东穷尽其他渠道无法实现扭转公司僵局，也无法实现退出公司经营的目的，股东有权提起公司解散诉讼。）

 庭审中盛某达公司辩称：1、王女士只是公司挂名股东，其持有的股权实际应为案外人胡先生所有，胡先生才是我公司的实际股东。王女士在公司经营期间并未实际行使过股东权利及履行股东义务。因此，王女士不是本案适格的主体。2、公司财务一直由胡先生掌控，2012年02月14日，鉴于胡先生对公司财务管理混乱，公司法定代表人沈先生才决定收回公司相关印章及财务资料。公司经营状况一直良好，一直正常纳税并支付员工工资及为员工缴纳社会保险金。公司经营并未陷入僵局。

（评析：本案中争议的焦点为王女士是否为本案适格主体？被告盛某达公司是否应予解散？盛某达公司主张王女士是名义股东，不实际承受股东权利义务，应承担举证责任。在盛某达公司没有证据证明此点时，拥有公司50%股权的王女士可以依据《公司法》第一百八十三条规定，请求法院解散公司。另关于盛某达公司是否应予解散的问题，王女士与沈先生各持有盛某达公司50%股权，其二人对盛某达公司经营管理的表决权均等，不存在大股东滥用资本多数决原则对小股东进行压迫的可能性。王女士可在公司管理中合理行使其股东权利。王女士如主张公司管理陷入僵局无法召开股东会，应提供相关证据加以证明其已穷尽公司自治框架下的解决渠道仍无法解决。）

法院最后判决驳回王女士关于解散盛某达公司的诉讼请求，案件诉讼费用由王女士承担。

（评析：本案中，王女士因无法就公司已出现股东会管理困难，公司陷入僵局提供证据，因此其主张盛某达公司司法解散的诉讼请求，法院没有支持。